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中国电 子国际经济贸易公司与北京中 宇联创电子科技有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市 朝阳区人民法院

民事判决书

(2013)朝民初字第24481号
原告中国电 子国际经济贸易公司,住所地 北京市海淀区阜成路58号4层402。
法定代表人:林放,总经理。
委托代理人王庆斌,男,1956年2月23日出生。
被告北京中 宇联创电子科技有限公司,住所地 北京市朝阳区金兴路7号住宅楼2门301室。
法定代表人:李润田,总经理。
原告中国电 子国际经济贸易公司(以下简 称中电国际公司)与被告北京中 宇联创电子科技有限公司(以下简 称中宇联创公司)合同纠纷一案,本院受 理后依法组成由代理审判员崔立斌担任审判长,人民陪审员张爱恭、张淑云参加的合议庭,公开开庭进行了审理。原告中 电国际公司的委托代理人王庆斌及郭卉平,被告中 宇联创公司的法定代表人李润田及委托代理人许仙辉到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告中 电国际公司起诉称:2005年9月6日,中电国 际公司与中宇联创公司签订《合作框架协议》,约定中 电国际公司在公司内部为中宇联创公司设立新的进出口业务部门,并提供 必要的办公条件,作为中 宇联创公司开展业务的平台。中宇联 创公司以中电国际公司的名义对外询价、报价、谈判、组织出国参展、考察、签约等事宜,凡对外 造成的一切损失由责任方承担后果。2007年6月,中宇联 创公司以中电国际公司的名义与日本MEBIUSADVANCEDTECHNOLOGYCO,LTD(以下简称日本公司)签订出口合同,向日本公司出口6英寸单晶硅棒0.5吨,合计22900000日元。日本公司付款后,中电国 际公司将结汇后的136万元人 民币转入中宇联创公司,但中宇 联创公司仅向日本公司交付了0.1吨货物。之后日 本公司向中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称贸仲)申请仲裁,贸仲裁 决中电国际公司向日本公司返还18320000日元、赔偿违约金549600日元、支付律师费1万元人民币,承担仲裁费8803美元,上述折合人民币1273651元。2007年7月24日,中宇联 创公司以中电国际公司的名义与北京中企天际信息技术有限责任公司(以下简 称中企天际公司)签订《进口订货合同》,约定中 企天际公司向易安信电脑系统(中国)有限公 司订购磁盘阵列系列产品。中宇联 创公司的惠国俊作为业务执行人,将中企 天际公司介绍给深圳市福鸿达科技事业发展有限公司(以下简称福鸿达公司)和深圳 赛格高基数投资股份有限公司(以下简称赛格公司),由福鸿 达公司委托赛格公司为中企天际公司开出信用证。中企天 际公司向中电国际公司支付定金1256672元,中电国 际公司将其中的120万元支 付给了中宇联创公司,12107.91元作为 中宇联创公司支付给中电国际公司的手续费,44564.09元于2007年8月24日转给福鸿达公司。后由于 中宇联创公司未将定金转给福鸿达公司,中企天 际公司诉向北京仲裁委员会(以下简称北仲)申请仲裁。北仲裁 决中电国际公司向中企天际公司支付各种费用1249546.32元。上述合 同虽然为中电国际公司签订,但实际 履行方是中宇联创公司,由此导 致的损失应由中宇联创公司负担。2013年4月26日,中宇联 创公司向中电国际公司出具说明,承诺赔 偿中电国际公司的损失。现中电 国际公司诉至法院,要求中 宇联创公司赔偿损失2533197元并承担本案诉讼费。
被告中 宇联创公司答辩称:中电国 际公司的起诉是正当合理的,也符合实际情况。但是中 宇联创公司的业务均是惠国俊经办的,在收到 中电国际公司的两笔款项后,惠国俊 随即将其转入第三方,中宇联 创公司并未实际收入相关款项。希望中 电国际公司与中宇联创公司一起向惠国俊主张权利要求赔偿。
经审理查明:2005年9月6日,甲方中 电国际公司与乙方中宇联创公司签订了《合作框架协议》,约定甲 方同意在公司内为乙方设立新的进出口业务部,即中电 国际公司第五业务部,并提供 必要的办公条件,作为乙 方开展业务的平台;经甲方 同意乙方业务人员可印制甲方公司第五业务部经理或销售经理名片,乙方总 经理印制甲方副总经理名片;乙方同 意支付甲方在其公司内为乙方提供的办公设施的合理费用;甲方同 意在乙方方便的地点为乙方单独设立新的转账账户,甲方不 动用乙方账户内资金,乙方有 权自由调动账户内的资金,甲方应 提供开户和乙方调动资金所需手续费,但乙方 的所有资金行为都应得到甲方认可和监督,并与甲 方商定管理制度;乙方同意,乙方的 全部进出口项目都不动用甲方的资金,但甲方 应协助乙方办理较大项目的打包贷款或协助乙方办理相应的融资,以帮助 和支持乙方开展业务;关于利润分成,双方同 意进口项目利润微薄,乙方不 使用甲方资金拟按2:8分成(甲方2,乙方8);出口项 目涉及退税等相关手续,双方按3:7分成(甲方3,乙方7);关于产品质量和索赔,乙方确 保进出口产品的质量标准,如出现 因产品质量问题而导致的索赔等事项,全部责 任和费用都由乙方承担,但甲方 应协助乙方办理相关手续;凡造成对外违约情况,所发生 的一切损失应由责任方承担后果。
2007年6月,中宇联 创公司以中电国际公司的名义与日本公司签订出口合同,向日本公司出口6英寸单晶硅棒0.5吨,合计22900000日元。日本公司付款后,中电国 际公司将结汇后的136万元人 民币转入中宇联创公司,但中宇 联创公司仅向日本公司交付了0.1吨货物。之后日 本公司向贸仲申请仲裁,贸仲裁 决中电国际公司向日本公司返还18320000日元、赔偿违约金549600日元、支付律师费1万元人民币,承担仲裁费8803美元。
2013年3月15日,北仲作出裁决,中电国 际公司向中企天际公司返还定金1212107.91元、承担仲裁费37438.41元,一共支付1249546.32元。中宇联 创公司认可此笔业务为其公司惠国俊经办,相应损 失由中宇联创公司负担。
2013年4月26日,中宇联 创公司向中电国际公司致函,称中电国际公司2007年7月2日转到 中宇联创公司账户136万元被惠国俊转走。在中电 国际公司仲裁败诉后,要求中 宇联创公司归还136万元货款,中宇联 创公司已经起诉惠国俊要求惠国俊归还136万元,法院已 经判决惠国俊归还136万元,但惠国俊未履行判决。中宇联 创公司与中电国际公司最后一笔合同中的退税款10万元予以冲抵,在中电 国际公司的催要下2011年6月27日支付了三万元,其余款 项承诺优先偿还。
诉讼中,双方当事人认可:一、贸仲和 北仲的两份仲裁裁决书确定中电国际公司需支付2533197.32元,此款项 应该由中宇联创公司支付给中电国际公司,扣除已经支付的3万元,中宇联创公司尚欠2503197.32元;二、中电国 际公司与中宇联创公司最后一笔合作业务,中电国际公司尚有145117.63元的出口利润未分配,按照双 方约定中电国际公司应向中宇联创公司支付其中的70%即101582.34元,双方同 意折抵中宇联创公司的欠款。
另查,2007年7月26日,中电国 际公司向中宇联创公司转账120万元,中宇联 创公司将款项转给了北京朗净德技术有限公司,中宇联 创公司称此款为惠国俊未经中宇联创公司法定代表人的同意转出。
上述事实,有中电 国际公司提交的《合作框架协议》、贸仲裁决书、北仲裁决书、银行进账单,中宇联 创公司提交的利润表、支票查 询单及开庭笔录等在案佐证。
本院认为:中电国 际公司与中宇联创公司签订的《合作框架协议》系双方 当事人的真实意思表示,其内容 未违反国家法律法规的强制性规定,合法有效。依法成 立的合同受法律保护,对双方 当事人具有约束力。当事人 应全面履行合同义务,违反合 同约定的应承担违约责任。中宇联 创公司利用中电国际公司的名义对外开展业务,中电国 际公司因此被北仲及贸仲裁决向第三方付款,由于实 际经营业务的为中宇联创公司,按照双 方的框架协议责任应该由中宇联创公司负担。现双方 确认中宇联 创公司应向中电国际公司赔偿2503197.32元,扣除双 方当事人同意在本案中折抵中电国际公司的应付利润101582.34元,中宇联 创公司应向中电国际公司赔偿2401614.98元。中电国际公司要求中 宇联创公司赔偿损失的诉讼请求,于法有据,本院予以支持,具体数 额以本院核算为准。
综上,依照《中华人 民共和国合同法》第六十条、第一百条、第一百零七条之规定,判决如下:
一、被告北京中 宇联创电子科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中国电 子国际经济贸易公司赔偿损失二百四十万零一千六百一十四元九角八分;
二、驳回原告中国电 子国际经济贸易公司的其他诉讼请求。
如果未 按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人 民共和国民事诉讼法》第二百 五十三条之规定,加倍支 付迟延履行期间的债务利息。
案件受 理费二万六千九百八十六元,由原告中国电 子国际经济贸易公司负担九百七十三元(已交纳);由被告北京中 宇联创电子科技有限公司负担二万六千零一十三元(于本判 决生效后七日内交纳)。
如不服本判决,可在判 决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对 方当事人的人数提出副本,上诉于 北京市第三中级人民法院。
审判长 崔立斌人民陪审员张爱恭人民陪审员张淑云
二〇一三年十二月十六日
书记员薛泓

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