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初创企 业如何签订合作协议

 

创业本就是九死一生。

经济学 中有个比较优势,意指一 个人可能在生产所有产品上都比其他人具有绝对优势,但是不 可能在所有产品生产上具备相对优势;当每个 人专门生产自己有比较优势的物品时,经济的 总产量就增加了,经济蛋 糕的变大可用于改善每个人的状况。

那么对于合 伙创业可以这样理解,即使一个人再优秀,也不能 够比几个人合伙做出的蛋糕要大。因此,创业很难一个人成事,需要合伙。

而合作协议,重要性不言而喻,往大了 说就是创业团队的“宪法”,通俗说 就是合伙人之间的游戏规则。其价值 不仅仅是对合伙人之间彼此权利义务的保护和规范,更是对 整个创业项目和发展的保护。所以创业团队,必须要重视合伙协议。

合作协
议就是合伙人之间的游戏规则

下文将 就合作协议的标准条款以及风险条款进行解析。

1、项目概述

创业项 目是合伙事业的基础,把目标客户、创立宗 旨以及发展策略都要搞明白。

2、职责分工

以项目为载体,明确各 方的职责和分工,确保各司其职,保障项目顺利进行。在合伙 人之间决定共同创业的那一刻,应该都 对彼此分工有明确的认识和界定,但还是 要通过书面的方式固定下来,谁是CEO、CTO都要确定。明确分 工的重要性还在于直接关系合伙人在项目的职责,完美的 合伙人团队结构是背靠背,各自独当一面,通过书 面的方式确定下来,也是决策权限的依据。

3、股权利益分配

此条款 包含合作各方出资金额和方式、股权占比、股权转 让和股权套现等内容。

出资方式。法律规 定的出资方式包括资金,土地、厂房等不动产,汽车等各种动产,专利、商标和 著作权知识产权权益。创业实践中,有些人 是以技术或特定资源出资。那么,这种出 资形式是否可以?

出资期 限包括资金到位,动产和 不动产权利转移,在创业团队中,常见的 转移是知识产权权益转移。出资方式及到位期限,得明确约定,确保合 伙人的合作资源同步到位,保证创 业项目的顺利推进。

一般而言,出资比 例就代表了股权比例。但实际上,考虑到 合伙人对项目的综合贡献因素和价值,等多种情况,在股权比例条款中,不能做常规约定,对于有代持情况的,应予以特别明确。

4、薪资财务约定

普遍来说,对于合 伙人会约定获得投资前或项目盈利前,各方均 持股免薪联合创业。但根据现实情况,对于需 要拿薪资的合伙人,还是要做具体约定。同时做 好财务管理的约定,规范资金保管、支出、记账和监督。

5、分歧表决原则

创业的 不确定性决定了合伙人的决策和表决权,必须引 入分歧表决规则。在重大 事项出现表决必要时,应当赋予CEO一票通过或否决权,但同时 也对其决策行为承担责任。而产品 功能及定位等决策,则应当由CTO提出,其他合伙人不同意而CTO坚持的,CEO同意CTO意见的,则CTO继续执行,但是CEO和CTO承担连带责任。

6、创始人的加入和退出

实务中 不免出现创始人加入或退出的情形,必须有 条款对此种情形下股权分配以及股权回购作出明确约定。同样的,对于退 出的合伙人需要进行竞业禁止协议的约定。

7、项目的保密义务

创业团 队在创业过程中,很容易因为各种分歧,而导致 合伙人分崩离析,部分合伙人退出,带走创业积累的技术、知识、经验和模式,另起炉灶。为防止这种情况出现,条款必须有加入保密、竞业限 制等商业模式保护条款。

除去上述标准条款之外,还应根 据具体情况添加例如激励池等条款。

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